M&Aについて

M&Aの基本的な流れ

STEP

1

アドバイザーの選任
(譲渡側→アドバイザー)

通常の業務に加えて深い専門知識が要されるM&Aを自力で行なうと、
時間の損失や煩わしさがあります。

後のトラブル回避のためにも、一般的には仲介会社や専門家等アドバイザーを選びます。

STEP

2

秘密保持契約
(譲渡側⇔アドバイザー)

譲渡側はM&Aを検討していることが取引先や従業員に知られてしまった場合、
今後の事業に影響が出る恐れがあります。

そのためアドバイザーと譲渡側が秘密保持契約を結び、譲渡の条件や希望をヒアリングします。
アドバイザーはその上で簡易的な評価を行い、おおまかな評価価格を算出します。

STEP

3

リストアップ
(譲渡側⇔アドバイザー⇔譲受側)

アドバイザーは譲受側をリストアップし、
譲渡側へどの企業へ話を持ち込んでも良いか、確認を取ります。

譲渡側から可否・優先順位を確認したアドバイザーは
譲受側候補と順番に秘密保持契約を結び、プレゼンテーションを行います。
譲受側が関心を持てば、譲渡側と面談・交渉へと移ります。

STEP

4

面談・交渉
(譲渡側⇔アドバイザー⇔譲受側)

譲渡側・譲受側それぞれの代表が実際に会い、
希望や条件、疑問点の解決、会社の見学などを行ないます。
従業員への影響を避けるため、休業日に行なわれる事が多いです。

アドバイザーは譲渡金額などの言いにくい・聞きにくい条件についても
調整しすりあわせていきます。

STEP

5

基本合意の締結
(譲渡側⇔譲受側)

本契約をする前に、M&Aを進める事に合意した時点で締結します。

取られる手法、譲渡の予定金額や日程、独占交渉権などについてが記載されています。

STEP

6

デューデリジェンス
(譲渡側←譲受側)

財務・法務・労務・ビジネス面において
交渉の中で交わされていた情報が真実であるかどうかを確認します。

アドバイザー及び各専門家がチェックを行い、
内容に相違が有った場合は改めて条件の調整やすりあわせをします。

STEP

7

最終契約
(譲渡側⇔譲受側)

条件の調整後、完全な合意に至ったら、最終契約書(売買契約書)を作成し締結します。

取引により様々な条件があるため、合意した全ての条件・事柄を記載しています。

STEP

8

実行
(譲渡側⇔譲受側)

最終契約で決められた日時に金銭や株式の受け渡しなどを行ないます。

その後、登記の変更や借入が有る場合は保証人の変更等も順次行なっていきます。

STEP

1

アドバイザーの選任
(譲渡側→アドバイザー)

通常の業務に加えて深い専門知識が要されるM&Aを自力で行なうと、
時間の損失や煩わしさがあります。

後のトラブル回避のためにも、一般的には仲介会社や専門家等アドバイザーを選びます。

用語集

M&A

Mergers(合併)&Acquisitions(買収)の略。
企業もしくは事業の経営権を取得または譲渡すること。資本提携を指す場合もある。
中小企業の場合は株式譲渡による買収が主流である。

経営陣の合意を得ずに行なわれる敵対的買収により一時的にネガティブイメージが
つきまとっていたが中小企業の後継者不足による事業承継問題の解決策として
年々成約数は上昇している。

株式譲渡

M&A手法の一つ。株式の売買により経営権を譲渡する。
手続きは比較的容易な上スピーディーであり、中小企業のM&Aでは最も用いられる。

事業譲渡

M&A手法の一つ。企業そのものではなく、その内の一部の事業のみを売買する。
譲受側は「のれん」やノウハウ、人材など必要な資産を個別に指定して買収する事ができ、
譲渡側は法律上、同一営業を同一市町村内で再開することができない等制限が発生する。

秘密保持契約 相手企業の情報を漏洩しないことを義務づける契約のこと。
情報の定義や開示先の範囲指定、有効期間や漏洩した際の損害賠償などが記載される。
この契約を結んだ後にM&Aの交渉が進められる。
基本合意

交渉により、今後M&Aを進めることに合意したことを確認するために締結する。
金額や譲渡の対象範囲、手法などについて含んでいる。

一般的には譲受側に独占交渉権および買収監査機会を設定する。

デューデリジェンス 相手企業の財務・法務・労務・ビジネスなどのリスクの有無とその監査内容を指す。
M&Aでの最重要事項とも言われ、企業内外の専門家により精査される。
企業評価

譲渡企業の経済的価値を割り出すこと。
様々な評価方式があり、中小企業のM&Aでは時価純資産+営業権の「時価純資産方式」が一般的。

実際の価格より高い場合には将来的な資金不足の可能性や自社への経営責任の追及、
安い場合には譲渡側からの取引無効の訴えや税務上の受贈益問題が発生する場合があるため
慎重に行なう必要がある。

時価純資産方式 時価純資産と営業権に着目し価値を算出する方式。
貸借対照表を元に算定しているので客観性が高いのが特徴。
将来的な価値が評価しにくいという側面もあるため、
成長性や人的な資源、「のれん」を加味し修正する。
最終契約 M&A交渉後、実施に合意した際に結ぶ契約のこと。
当事者間のリスク、条項などの様々な取り決めがなされる。
これをもってM&A取引は成立となる。
MBO

マネジメント・バイ・アウトの略。
会社経営陣が株主から自社株式を譲り受け、経営権を取得すること。
一般的には受け皿会社を設立し金融機関等が融資を行い買収する。

屋号を継承する事も多いため、のれん分けのために採択される事もある。

LBO レバレッジド・バイ・アウトの略。
自己資金だけではなく、買収先の資産や収益力などを担保にした
金融機関からの借入金で企業を買収すること。
着手金 譲渡や譲受に関する業務依頼をした際に仲介会社へ支払う費用のこと。
M&A先の会社の規模や難易度により金額は異なる。
成功報酬 M&Aの完了後に仲介会社へ支払う手数料のこと。
取引総額に応じた掛け率により報酬額を算出するレーマン方式をとることが多いが
固定額の場合もある。
デューデリジェンス 相手企業の財務・法務・労務・ビジネスなどのリスクの有無とその監査内容を指す。
M&Aでの最重要事項とも言われ、企業内外の専門家により精査される。

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